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摘要:距离上次发行公司债仅隔一年,“银河系”掌门人潘琦手中的长征电气启动了四年来的第三次再融资。此次再融资进行得不算顺利,定增方案几经修改。长征电气只能购买竞争对手的整机,贴上自己的商标对外销售,充当的完全是一个销售商的角色。

  距离上次发行公司债仅隔一年,“银河系”掌门人潘琦手中的长征电气(600112.SH)启动了四年来的第三次再融资。此次再融资进行得不算顺利,定增方案几经修改。在定增二次修正案中,备受质疑的风机项目被剔除,最终项目仅剩一个——气体绝缘金属封闭开关(以下简称“充气柜”)。

  理财周报记者从知情人士处获取的一份《合作协议》,揭了充气柜项目的底。这个被反复强调“完全自主知识产权”、“达到国际先进水平”的项目,长征电气实际根本没有能力制造,而是采取采购竞争对手整机的方式来完成国家规定的型式实验,然后按照竞争对手提供的图纸和关键部件,生产、组装充气柜;而在型式实验完成之前,长征电气只能购买竞争对手的整机,贴上自己的商标对外销售,充当的完全是一个销售商的角色。

  试验样机购自准竞争对手

  长征电气此次定向增发拟募集资金10亿元,其中2.1亿元将投向充气柜项目。长征电气意向中将生产的充气柜电压等级是从12KV到40.5KV,这个范围的电压等级属于中压,所以长征电气的项目可以简称为“中压充气柜”项目。

  理财周报记者获得的这份《合作协议》是2012年4月份签订的,甲方是常州太平洋电力设备(集团)有限公司(下称“太平洋电力”),乙方是贵州长征中压开关设备有限公司(下称“长征中压”)。

  长征中压是长征电气的全资子公司,也是长征电气此次定增公告中提及的中压充气柜项目的实施单位。协议中约定双方合作的产品是12-40.5KV的充气柜,而这也正是长征电气准备通过此次定增募集资金要投入的项目。

  理财周报记者翻看了长征电气本次定向增发的所有公告,包括2月7日发布的《项目可行性报告》,并没有发现长征电气提及与太平洋电力合作生产销售中压充气柜有关的任何信息。按照监管部门信息披露的规定,对于这样重要的而且是与定向增发项目密切相关的信息,长征电气是必须要公开披露的。

  按照《合作协议》,双方合作的方式有两种,一是“甲方同意为乙方生产乙方品牌的整机用于销售,整机使用甲方的知识产权”;二是“当乙方做完型式试验后,甲方拿到乙方第二个项目订单时,甲方提供除断路器及三工位开关外的全部产品图纸给乙方自行生产”。

  第一种是太平洋电力为长征中压生产整机,后者贴牌销售,整机的知识产权是前者的;第二种是太平洋电力提供除关键部件外的图纸给长征中压自行生产。可以看出,无论是哪种合作方式,长征电气都是没有相关知识产权的,只是按照太平洋电力的设计和图纸生产、销售对方的产品,然后贴上长征电气自己的牌子而已。

  按照国家规定,中压等级的输配电设备在允许挂网运行、正式销售之前,一定要通过西安高压电气研究所(下称“西高所”)的“型式试验”。理财周报记者在《合作协议》中还发现了这样的条款:“乙方(长征中压)向甲方(太平洋电力)购买试验样机,甲方保证试验通过”。

  理财周报记者从业内了解到,太平洋电力是国内充气柜领域比较有名的一家公司,其产品在铁路领域享有较高的知名度,技术水平和产品质量在国内企业中属于上乘。

  长征电气这次准备涉足充气柜领域,无疑将与太平洋电力构成直接的竞争关系,而为什么后者愿意扶持这个竞争对手呢?“这也许是源自太平洋电力根本没有把长征中压作为未来潜在的竞争对手来看待,毕竟知识产权和核心技术都握在自己的手里,对方最多是购买自己的配件来自行组装,对方费力来帮助自己开拓市场也不失为一件好事。”业内的一位资深专家如此分析。

  “太平洋电力将整机批量卖给长征中压,让其贴自己的牌子销售,在商业上是可以的。而长征中压或长征电气为了保证所采购的开关质量合格,将开关送到西高所做型式实验,太平洋电力提供样机并全力配合也是应该的。”上述专家表示,合同本身没有太大问题,太平洋电力并不一定了解长征中压购买他们产品的真实用途。“太平洋电力不一定知道对方购买其样机做实验后以对方的名义取得试验报告,也不一定知道这家上市公司会将这个产品宣称为自己完全自主知识产权的产品,并到资本市场去讲故事再融资。

  理财周报记者了解到,这个型式试验截至目前还没有全部完成,尚查不到实验报告的最后结果。

  配件采购涉嫌财务造假

  尽管在长征电气的定增公告中没有任何与太平洋电力合作的信息,但是《合作协议》中提到的“贴牌生产”和“提供关键部件外的图纸给长征中压自行生产”等内容,在长征电气的《项目可行性报告》中还是得到了实质性的印证。

  可行性报告中,长征电气是这样描述的——“产品的电器元件均从市场上购买,企业主要完成产品壳体、气箱部件的加工、密封、充气、装配及检验。”这与《合作协议》中提到的,长征中压购买太平洋电力的核心关键部件,然后按照对方的图纸完成自行生产是比较吻合的。这也从一个侧面证实了《合作协议》的真实性。

  但如果是以这种方式生产、销售充气柜,长征电气这个产品的核心技术始终是被太平洋电力牢牢控制,关键零部件也是完全依赖对方供应,自己的产量和质量都完全依赖别人,其项目显然存在经营风险。

  理财周报记者通过专利检索查询了太平洋电力的充气柜专利情况,结果发现该公司目前拥有的24项专利基本全部都是关于充气柜的,一些核心的部件、核心的工艺,太平洋电力都进行了周密的专利保护。

  在双方合作友好的前提之下,太平洋电力可能会按质、按量、按期供应核心零部件,一旦长征中压真正对太平洋电力构成了竞争威胁或者太平洋电力自己的产能已经不能满足自己的市场销售时,就有可能出现太平洋电力不能按约供应关键部件的问题。

  在《项目可行性报告》中,长征电气设计了如下的应对措施:“钢板、零配件等,可从国内市场购得,部分可从本省采购,市场供应充足,不受资源限制。”

  对此说法,前述专家评价为“外行话”。“太平洋电力的充气柜从整体到部件都有专利保护,不是说随便采购一个同类型的零部件就能替代的,很多零部件都是非标准件,市场上根本就采购不到。”

  在理财周报记者同时拿到的一份太平洋电力在2012年3月(即双方签署合作协议前一个月)出具并盖有公章的《报价单》上,显示了充气柜的两个核心部件——断路器和三工位开关的供应价格。以长征电气这次增发项目中的40.5KV-2500A充气柜为例,该断路器的供货价是每台5万元,三工位开关的供货价是每台2.5万元,“年购买量超过200台,价格可以下浮15%”。

  然而,在2月7日发布的《项目可行性报告》中,长征电气将这两个产品的市场采购价格都定在每台8000元,只相当于太平洋电力《报价单》的三分之一到六分之一。

  长征电气如何能将报价5万元的断路器以8000元的价格来采购到?

  需要指出的是,长征电气以此采购价为数据基础,计算出了该中压充电柜项目在年产4000台充气柜时的税后内部收益率能达到32.9%。

  按照长征电气在《项目可行性报告》中预测的未来投产后年产能4000台、产值6亿元,以此计算,平均每台充电柜的未来售价应在15万元左右。然而,根据《报价单》中的信息,还是以40.5KV-2500A产品为例,不考虑其它部件,仅断路器、三工位开关以及气箱外壳(供货价16万元)三项加在一起就有23.5万元,即使以“年购买量超过200台价格下浮15%”的优惠价来算,单台采购成本也在20万元左右。

  真相大起底

  理财周报记者从多种渠道了解到长征电气运作该项目的背景后发现,长征电气为了保证这次定增成功,可谓煞费苦心,2010年中,长征电气花35万元从西高所买来型号为XGN46的充气柜全套产品图纸,通过一年多的研制,也曾做出几个样机,不过这些样机机型笨重、成本高昂,技术指标也极其不理想,无法产生效益。

  究其原因有二:一是自身技术力量薄弱,根本就没有相关技术储备与人才;二是西高所这套图纸本身存在先天不足,不是成熟的图纸。据说这套图纸曾卖给四五家企业,目前没有一家拿出产品推向市场。

  最后迫于无奈,只有寻找合作伙伴。2012年通过关系引荐,长征电气以长征中压的名义找到太平洋电力,而太平洋电力也希望有合作方帮助其消化一部分产能,所以就答应与长征中压合作,由太平洋电力提供四台样机,送到西高所保证所有试验项目通过,其后贴牌推出市场。相当是一个产品,两个品牌在外面打市场,对于太平洋电力来说也是不错的结果,其始终都是赢家。

  长征电气之所以愿意充当太平洋电力的推销员,就是因为自己做不出充气柜这个产品,而其定向增发又需要这样一个故事,所以就只能如此了。

  对于项目未来的前景以及产品目标市场定位,长征电气在《项目可行性报告》中如此阐述——“40.5kV‘C-GIS’年需求量将逐年递增,2009年达到1万面(台),产值约30亿元……我国诸多城市如北京、上海、广州、南京、西安等数十个城市正在建设或筹建地铁、轻轨。每条轨道交通线路需要40.5kV‘C-GIS’约200面(注:此处或有笔误,原意应为“2万面”),每面柜销售均价30万元(注:此产品销售单价又与自述项目达产后年产能、年产值简单计算后的销售单价15万元不符),未来几年,国内轨道交通总计约需60亿元的中压充气柜……”

  因为是盈利预测,是对未来市场的一个预判,所以对于未来没有发生的事情,即使找出行业内最为权威的分析报告,报告预测内容与长征电气的预测相左,也不能证明长征电气的预判就是错误的。但理财周报记者发现了一些线索,或许能从侧面证明充气柜这个项目的市场前景并不一定像长征电气想象的那么美妙。

  在另一家上市公司广电电气(601616.SH)的2012年年报中,理财周报记者发现原本计划用募集资金投入1.75亿建设的C-GIS项目最终并没有按照计划进度推进,该公司的解释是“电力智能化系统集成项目和智能环保型气体绝缘(C-GIS)40.5KV开关设备、10KV环网设备生产线建设项目未达到计划进度,主要原因为由于市场及外部客观经济影响,故放缓募集资金项目投入进度。”

  资金饥渴症

  2010年定向增发4.53亿元、2011年发行公司债4亿元,本次定增已是长征电气连续四年来第三次再融资。

  据接近长征电气的知情人士透露,长征电气能连续多次从资本市场融资成功与证监会倡导的“西部绿色通道”有关,长征电气每次都以其地处贵州这个西部城市为由,向证监会要政策,希望能特别优待。

  2010年定向增发募集资金总额为4.53亿元,募集资金的主要投向有三个,一个是2.5MW直驱永磁风力发电机组项目(计划投入3.5亿元),这也是当时募投的重头;另外两个是20KV有载分接开关项目(计划投入3000万元)、油浸式真空有载分接开关项目(计划投入5400万元)。

  然而,经过一年多的建设投入,到2012年底项目第一年投产的时候,长征电气最为看好的2.5MW直驱永磁风力发电机组项目的收益情况却令市场大跌眼镜——亏损200万元。要知道,当初长征电气对该项目的首年预期实现净利润高达1.89亿元。而对于实际反而发生的亏损,长征电气解释称,之所以没有达到当年预期的收益,主要原因是自2009年起,风电市场参与者增多,市场竞争加剧,产品价格大幅下降,平均每千瓦风机的销售价格从7000元下降到了3500-4500元。

  对于该风电项目,虽然投产第一年就与预期落差如此之大,但长征电气之后并没有要偃旗息鼓的意思,因为在今年2月7日首次公布的定增方案中,长征电气依然把该项目纳入到定增募投的项目,拟再投入3亿元。

  也许是来自媒体以及市场各方的质疑声太多,加上汇添富基金退出定增,长征电气才在今年7月18日公布的定向增发二次修正案中把风电项目剔除。

  “老江湖”潘琦

  自2003年长征电气(时名为“长征电器”)被银河集团收购之后,市场上对它的质疑就从未间断过。

  2006年开始,长征电器的控股股东银河集团及其实际控制人潘琦,就因为旗下另一上市公司银河投资(原名“银河科技”,000806.SZ)业绩造假和在收购长征电气的时候涉嫌操纵市场等被证监会多次处罚。

  2006年1月10日,长征电器监事李杰斌到证监会实名举报公司业绩造假。据李杰斌当时称,长征电器2003年和2004年的实际主营业务收入应为1.2亿元和1.36亿元,但最终年报披露的则分别为1.5亿元和2亿元。与此同时,李杰斌还举报银河集团在当年收购长征电器时,操纵长征电器在2002年财报表上做了一系列的准备,导致长征电器2002年巨亏。巨亏使银河集团得以用较低的价格收购,同时为2003年、2004年收购后的业绩提前预留了利润。

  当年的7月18日,有媒体发表《大股东潘琦坐庄G长征调查》一文,而4个月之后的2006年11月22日,银河集团和潘琦本人因为上述文章揭发的违规买卖长征电器股票一事被证监会立案调查。2010年10月9日,证监会一纸罚令下达,银河集团及潘琦因在2003年利用他人账户交易“长征电器”股票给予警告和罚款处罚。

  此事过后不到半年,潘琦再度被证监会处罚。2011年5月25日,潘琦、姚国平(潘琦妹潘瑾之夫)因虚增银河科技2004年和2005年的业绩被证监会警告和罚款,还分别被处以10年和7年的市场禁入。

  本次定向增发在通过了股东大会审议之后,长征电气所要面对的就只剩下最后一关,即定增方案提交到证监会,理财周报未获得长征电气对上文质疑事件的回应。

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